Válasszon
nyelvet !		Choose the
language please !		Wählen Sie die
Sprache bitte !		Choisissez la
langue svp !

Az applet használata: Dupla jobb click segítségével a gráfot a felhasználható területen középre igazítja. A Ctrl + 1, 2, 3, 4 használatával lehet a gráf irányítottságán változtatni, jobb click és az egér mozgatás segítségével pedig lehetőség van zoom-olásra.

1997. évi CXLIV. törvény



A részvénytársaság olyan gazdasági társaság ,amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével )alakul ,és amelynél a tag (részvényes )kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki .


A részvénytársaság kötelezettségeiért -e törvényben meghatározott kivétellel -a részvényes nem felel .


1.


A részvénytársaság fogalma ,mint súlyponti szabály


A Gt. (új )175. § (1) bekezdése a részvénytársaságról szóló fejezet súlyponti szabálya ,mert a társasági forma fogalmát határozza meg .


Az új előírás az 1988. évi VI. tv. 232. §-ához viszonyítva három új vonást tartalmaz .


Ezek a következők a társasági forma gazdasági fundementumát jelentő alaptőkét a számviteli törvénnyel való összhang megteremtése érdekében azonosítja a jegyzett tőkével ,a részvényesi felelősség helyett a részvényesnek a részvénytársasággal szembeni "kötelezettségéről "ír ,a részvénytársaság kötelezettségeiért való részvényesi felelősséget nem kizárólagos szabályként ,hanem a Gt. (új)-ban megállapított esetek kivételével fennállónak mondja ki .


Az 1988. évi VI. tv. szabályban lévő "egyébként nem felel "szövegrészt pedig már a részvényesi kötelezettségvállalásnál nem tartalmazza az új rendelkezés .


A fentieken túl a fogalmi szabály alapvető elemei változatlanok maradtak és a súlyponti jellege is megmaradt az előírásnak .


A szabály ugyanis továbbra is kifejezi a cégforma gazdasági szerkezetének a legfőbb sajátosságait .


Ezért bevilágítja az egész részvényjogi szabályozást és a részletszabályok értelmezéséhez is segítséget ad a jogalkalmazás során .


A Gt. (új )175. § (1) bekezdése mellett a Ptk. 53. § (4) bekezdése is megállapítja a részvénytársaság fogalmát .


A Gt. (új )303. § (4) bekezdéssel módosított új Ptk. előírás a korábbi szabályával ellentétben már teljes összhangban van a Gt. (új )fogalmi meghatározásával .


2. A fogalmi szabály elemei


a) Az alaptőke


A részvénytársaság az új előírás szerint is olyan gazdasági társaság ,amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakulhat .


A törvény tehát változatlanul az előre meghatározott ún. szilárd alaptőke elvi alapján áll .


Ezért a részvény névérték és az alaptőke között szoros matematikai összefüggés áll fenn ,mert az összes részvény névértéke mindig egyenlő az alaptőkével .


A névérték pedig az alaptőke összegszerűen meghatározott egy részvényre eső hányadrészét alkotja .


b) A kibocsátási érték


A részvénytársaságok a részvényeiket mind az alapítás ,mind pedig a tőkeemelés során nem csak névértéken ,hanem kibocsátási értéken is forgalomba hozhatják ,illetve kibocsáthatják .


A kibocsátási érték a Gt. (új )175. § (1) bekezdésének a 176. §-sal való összefüggéséből kiolvashatóan az alaptőke részhányadot megtestesítő névérték feletti összeget jelenti .


Ezért a névérték feletti kibocsátási érték mindig az alaptőkén felüli vagyona lesz a részvénytársaságnak ,s ebben a minőségében az soha sem válhat az alaptőke részével ,mivel az alaptőkébe kizárólag csak a névérték tartozhat bele .


A kibocsátási érték intézményének egyébként jelentős gazdasági szerepe van a részvénytársaságok életében .


Így például az alapításkor és tőkeemeléskor egyaránt a társaságoknak előre meg kell határozniuk az alaptőke összegét (illetve új lehetőségként a jegyzési minimumot ).


Ez a kötelezettség azonban azt is jelenti ,hogy a vállalkozás méreteihez igazodóan mérnöki pontossággal kellene megtervezni az alaptőkét .


Az alaptőke ugyanis az alapítással (és az emeléssel )üzleti tőkévé alakul át azért ,hogy az ugyancsak előre megtervezett vállalkozásnak biztosítsa a működését .


Ha pedig a vállalkozás működésének a biztosításához kevésnek bizonyul az alaptőke ,a társaságoknak gazdasági ,illetve üzleti nehézségei támadhatnak .


Ha viszont sok az alaptőke a tervezett vállalkozásokhoz ,kétséges lehet ,hogy a többletrészt nyomban el lehet -e helyezni a működő tőke eredményességéhez mért módon .


A részvényesek között viszont csak a ténylegesen működő tőke haszna terülhet szét nyereségként .


Ezért ilyen esetekben a többlettőke holt-tőkeként viselkedhet .


A kiegyensúlyozott üzletvitelhez azonban feltétlenül szükség van egy biztonsági tartalékra ,amelyből az esetleges üzleti veszteségeket is fedezni lehet .


Ez pedig mind az alapításnál ,mind pedig a tőkeemeléseknél jól tudja szolgálni a részvények névérték feletti kibocsátási értéken történő forgalomba hozatala .


c) A részvényesi kötelezettségvállalás és felelősség


A Gt. (új )175. § (1) bekezdés első fordulata szerint a részvényes a társasággal szemben kizárólag a részvény névértékének és kibocsátási értékének a megfizetéséért tartozik kötelezettséggel .


A részvényes helytállási kötelezettsége tehát egyrészt korlátolt ,másrészt a részvénytársaság hitelezői soha sem fordulhat közvetlenül a részvényes ellen a részvényérték hátralék befizetése végett .


Erre kizárólag csak a részvénytársaság jogosult a részvényesével szemben .


A fogalmi szabály azonban -szerintünk hiányosan -a részvényesi kötelezettségvállalással összefüggésben nem utal a Gt. (új )19. § (4) bekezdésben szereplő új tagsági ,illetve részvényesi jogviszonnyal kapcsolatos felelősségi szabályra .


Az általános részben elhelyezett szabály szerint ugyanis azok a részvényesek ,akik a közgyűlésen olyan határozatot hoztak ,amelyről tudták vagy elvárható gondosság mellett tudhatták volna ,hogy nyilvánvalóan sérti a részvénytársaság jelentős érdekeit ,korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért .


Ez pedig szerintünk azt jelenti ,hogy a részvényesnek a részvénytársasággal szemben ,tehát befele is van ebben az esetben egy korlátlan és egyetemleges felelőssége .


A Gt. (új )175. § (1) bekezdés utolsó fordulata a társaság tartozásaiért fennálló kivételes és korlátlan helytállási kötelezettségre ,illetve felelősségre utal .


Ezekre az esetekre a Gt. (új )a különböző jogi helyzetekre megalkotott szabályainál találhatók rendelkezések .


Így például az általános részben ,a részvényjogi részben és a konszernjognál fogalmazott meg a jogalkotó a főszabály alóli kivételi rendelkezéseket .


-A közös szabályok között lévő Gt. (új )54. § (2) bekezdése szerint a részvénytársaság részvényese a jogutód nélkül megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért öt évig felelősséggel tartozik (kivéve ,ha valamely követelésre a törvény ennél rövidebb elévülési időt állapít meg ).


A felelősség mértéke ilyenkor főszabályként a részvénytársaság megszűnésekor a részvényesre jutó vagyonrész erejéig terjed ki .


A Gt. (új )56. § (3) bekezdése azonban új megoldásként megteremti a felelősség átvihetőségét .


Ezért nem hivatkozhat a korlátolt felelősségére az a részvényes ,aki ezzel a felelősségi móddal a hitelezők rovására visszaélt .


Ilyen visszaélés esetén ugyanis a részvényesek már korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a hitelezőkkel szemben a társaság ki nem elégített tartozásaiért is .


Különösen fennáll ez a felelősség akkor ha a részvényesek sajátjukként rendelkeztek a részvénytársaság vagyonával ;vagy pedig azt más személy javára úgy csökkentették ,hogy tudták ,illetve kellő gondosság mellett tudhatták volna ,hogy fedezetelvonást követnek el .


-A Gt. (új )15. § (2) bekezdése alapján a részvénytársaság cégbejegyzésének az elutasítása esetén ugyancsak a Gt. (új )megszűnésére irányadó fenti szabályok szerint felelnek a részvényeseknek a vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért .


-Az egyszemélyes részvénytársaságok részvényesének a felelőssége ugyancsak teljessé és korlátlanná válhat .


Mégpedig a Gt. (új )292. § (3) és 296. § (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályok megfelelő alkalmazásával .


Az egyszemélyes részvényes azonban az alapító okiratban vagy annak a módosításában az egyszemélyes részvénytársaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget is vállalhat .


Ilyen vállalás esetén a részvényessel szemben nem lehet alkalmazni a hátrányos üzletpolitika tilalmára vonatkozó rendelkezéshez kapcsolódó felelősségi szabályt .


-A részvénytársaságban történő befolyásszerzésnél a befolyásszerző részvényes felelőssége szintén teljessé és korlátlanná válhat a Gt. (új )292. § (3) és 296. § (3) bekezdésében írt esetekben a részvénytársaság tartozásaiért .


c) A részvényes kockázata


A részvényes -főszabálykénti -korlátolt helytállási kötelezettsége egyúttal a kockázat bemérhetőségét is jelenti ,mert a részvényes ezen keresztül tudja felmérni azt ,hogy mi a befektetésének az esetleges várható vesztesége .


A társaság működése során a részvényes nem követelheti vissza a részvény ellenértékeként nyújtott vagyoni hozzájárulást .


A társaság megszűnése esetére viszont a hitelező kielégítése után fennmaradó tiszta vagyonra főszabályként már részvényhányad arányában várományi joga van .


Ez a megszűnéskor esedékes összeg sikeres működés esetén több is lehet mint a befektetett összeg .


Sikertelen működésnél viszont kevesebb is lehet annál ,vagy akár azt teljesen el is veszítheti a részvényes .


Saját vagyonával azonban főszabályként már nem felel a hitelezőkkel szemben a részvénytársaság tartozásaiért kivéve a Gt. (új )56. § (3) bekezdésében írt és fentebb részletezett sajátos helyzetre megállapított eseteket .

A dokumentumban összesen 62 mondat ezen belül 112 tagmondat talalható. A dokumentumban szereplő mondatok a küvetkezőképpen épülnek fel: 450 főnévi csoport, 210 jelzői melléknévi szerkezet, 58 határozószói csoport, 7 főnévi igenév szerepel.

A dokumentumban összesen 1193 szó jelenik meg.

Az egyes színek jelentése:
Főnév
Ige
Számnév
Melléknév
Névelő
Névutó
Mondat értékű szó
Névmás
Kötőszó
Határozószó
Nyilt tokenosztály