Válasszon
nyelvet !		Choose the
language please !		Wählen Sie die
Sprache bitte !		Choisissez la
langue svp !

Az applet használata: Dupla jobb click segítségével a gráfot a felhasználható területen középre igazítja. A Ctrl + 1, 2, 3, 4 használatával lehet a gráf irányítottságán változtatni, jobb click és az egér mozgatás segítségével pedig lehetőség van zoom-olásra.

1997. évi CXLIV. törvény



A nyilvános részvénytársaság felvásárlási szabályait a Gt. (új )319. § (1) bekezdéssel beiktatott 1996. évi CXI. törvény 94-94/H. §-aiban ,összesen hat szakaszban határozza meg a törvény .


Ezek az új rendelkezések kizárólag csak a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak ,ezért azok sohasem alkalmazhatók a zártkörűen működő társaságokra .


-A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak mind a névre ,mind a bemutatóra szóló részvényeire ,mind pedig a kötvényeire irányadók ezek a szabályok ,akár nyomdai ,akár dematerializált értékpapírról van szó .


-A törvény konstrukciójából következően a felvásárlási szabályokat általában csak olyan nyilvánosan működő részvénytársaságnál lehet alkalmazni ,amelyeknél a részvényeknek csak egy része rendelkezik szavazati joggal .


-A törvény megállapítja ,hogy ezek szerint a szabályok szerint akkor történhet a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek a felvásárlása -mégpedig akár közvetlen ,akár közvetett módon -ha a részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek a 33%-át meghaladó mértékű felvásárlását tervezi valamely jogalany átruházás útján .


Ilyenkor a részvényszerzéshez nyilvános vételi ajánlatot kell tenni .


Ezért az 1996. évi CXI. törvény 94. § (1) bekezdésében meghatározott mérték alatti szerzésnél nem kell alkalmazni ezeket az előírásokat .


A nyilvános vételi ajánlat tárgya az 1996. évi CXI. törvény 94. § (2) bekezdése szerint a részvénytársaság 33%-os részesedését meghaladó része azzal a további feltétellel azonban ,hogy a vételi ajánlatnak legalább a szavazati jogok újabb 50%-ára kell irányulnia .


A rendelkezéssornak ugyanis egyáltalán nem az a célja ,mint volt például az 1988. évi VI. tv. többségi részesedési konszernjogi tényállásának ,hogy megakadályozza a részvénytársaság részvényeinek a felvásárlását ,hanem ellenkezőleg ,az ,hogy azt biztosítsa de úgy ,hogy a részvény értékesítésénél a részvényesek azonos áron és feltételek mellett tudják eladni a részvényeiket .


Olyan esetekben ,ha a nyilvános vételi ajánlattal érintett részvénytársaság átváltoztatható kötvényt is kibocsátott ,akkor a nyilvános vételi ajánlatnak ezekre a kötvényekre is vonatkozniuk kell .


A nyilvános vételi ajánlatot az 1996. évi CXI. törvény 94. § (3) bekezdése szerint a részvénytársaság valamennyi részvényese és átváltoztatható kötvények tulajdonosai részére kell tenni .


A címzettek az ajánlat alapján dönthetnek annak elfogadásáról vagy az elutasításáról .


A részvénytársaság felvásárlásának a végrehajtásával mindig kötelező befektetési vállalkozót megbízni .


A nyilvános vételi ajánlat tartalmát kötelezően megállapítja a törvény .


Ezért annak 1996. évi CXI. törvény 94/A. § (1) bekezdés a)-i) pontjaiban felsoroltakat kell tartalmaznia .


Az ajánlattevőnek a részvénytársaság jövőbeni működésével kapcsolatos üzletpolitikai terveit is nyilvánosságra kell hoznia .


Ha pedig gazdálkodó szervezet az ajánlattevő ,még a korábbi üzleti tevékenységéről is információs összeállítást kell készítenie .


A részvénytársaság felvásárlásánál közreműködő befektetési vállalkozónak biztosítania kell az eladási ajánlat megtételének a helyén az 1996. évi CXI. törvény 94/A. § (1)-(2) bekezdésében meghatározott és fentebb írt információk hozzáférhetőségét .


A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább 30 ,legfeljebb 60 nap lehet .


Nagyon lényeges szabály ,hogy a vételi ajánlatban meghatározott és a részvényekért ,illetve kötvényekért ajánlatott ellenérték nem lehet kevesebb tőzsdére bevezetett részvénynél ,a nyilvános ajánlattételt megelőző 90 nap súlyozott tőzsdei átlagáránál ,a tőzsdére be nem vezetett részvényeknél pedig a tőzsde által nyilvánosságra hozott a nyilvános ajánlatot megelőző 180 nap súlyozott átlagáránál .


A rendelkezés célja az ,hogy a részvényesek valamennyien egy átlagos piaci áron tudják eladni a részvényeiket .


Az 1996. évi CXI. törvény 94/B. §-a a részvénytársaság felvásárlásának a menetét határozza meg .


Eszerint először a részvénytársaság igazgatóságának az ajánlattevő megkeresésére közölnie kell a részvénytársaság működésével kapcsolatos és a vételi ajánlat meghatározása érdekében szükséges adatokat az ajánlattevővel .


Ezeket az információkat az üzleti és értékpapír titokra vonatkozó szabályok szerint kell kezelniük a megkeresőknek .


-Ezt követően a nyilvános vételi ajánlatot az ajánlattevőnek ,illetve a befektetési vállalkozónak el kell küldeni a részvénytársaság igazgatósága számára és egyidejűleg a megküldéssel bejelenteni a tervezett akciót a Felügyeletnek is .


-A Felügyelet a bejelentés megérkezésétől számított 15 napon belül megtilthatja a nyilvános vételi ajánlattétellel való részvényszerzést .


Ilyenkor a határozatát az érintett részvénytársaság igazgatóságának is meg kell küldenie .


Ha viszont 15 napon belül nem nyilatkozik a Felügyelet ,azt úgy kell tekinteni ,hogy tudomásul vette a bejelentésben tervezett részvényvásárlási akciót .


-Az ajánlattevőnek a Felügyeleti engedély kézhezvétele ,vagy a 15 napos határidő eltelte után intézkednie kell a nyilvános vételi ajánlatnak a részvénytársaság hirdetményi lapjában és a tőzsde lapjában történő közzétételéről .


-A nyilvános vételi ajánlat közzétételétől számított 15 nap után valamennyi érintett részvényes és kötvénytulajdonos bejelentheti ,hogy a részvényeit a vételi ajánlat szerint át kívánja ruházni .(A 15 napos határidőt a vételi ajánlat utolsó közzétételének a napjától kell számítani .)


-A részvénytársaság igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló időn belül nem dönthet az alaptőke felemeléséről és a részvénytársaság saját részvényeinek a megszerzéséről .


Továbbá a részvénytársaság egyéb olyan határozatot sem hozhat ,amely alkalmas lenne az eljárás megzavarására .


-A részvénytársaság saját részvényeire kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik .


-Az 1996. évi CXI. törvény 94/E. §-a pedig a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő leteltét megelőző 10 napig egy versenyző ellenajánlat tételére ad lehetőséget .


Az ellenajánlatnak kedvezőbbnek kell lennie ,mint az eredeti vételi ajánlat volt .


Kedvezőbbnek a törvény szerint az az ajánlat minősülhet ,amely legalább 5%-kal magasabb vételi árat ajánl ,vagy azonos vételárat ,de 5%-kal nagyobb mennyiségű értékpapírra vonatkozik ,vagy a vételár kifizetését teljes egészében készpénzben ígéri .


-Ellenajánlat tétel esetén az eredeti vételi ajánlat hatályát veszti .


Az arra vonatkozó rendelkezéseket pedig az ellenajánlatra kell alkalmazni .


Ebből az is következik ,hogy a korábbi ajánlat alapján tett elfogadó nyilatkozatok is érvényüket veszti és az ellenajánlat lesz a közzétételétől az új hatályos vételi ajánlatot .(Újabb ellenajánlat tételére azonban ilyenkor is mód lehet .)


-Abban az esetben ,ha az ajánlatban meghatározott elfogadási határidőn belül az átruházni szándékozott részvények száma összességében nem éri el a nyilvános vételi ajánlatban meghatározott részvények számát ,akkor az ajánlattevő a vételi ajánlatban megállapított feltételek szerint jogosult elállni az ajánlatától .


-Elállási jog kizárása vagy erre vonatkozó feltételek hiányában viszont a részvények átruházása a vételi ajánlat és az elfogadó nyilatkozatok szerint megtörténik .


-Az 1996. évi CXI. törvény 94/G. §-a alapján az ajánlattevőnek ,illetve a közreműködő befektetési vállalkozásnak a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta után 3 napon belül be kell jelenteni a Felügyeletnél a vételi ajánlat eredményét .


A bejelentéssel egyidejűleg pedig a részvénytársaság hirdetményi lapjában ugyancsak közzé kell tenni a részvények megszerzéséről ,vagy annak meghiúsulásáról szóló tájékoztatást is .


-Az 1996. évi CXI. törvény 94/H. § (1) bekezdése a tőzsdén forgalmazott részvények tekintetében a tőzsde szabályzatában a nyilvános vételi ajánlattétel útján történő megszerzésének további feltételeit írhatja elő .


Nagyon lényeges és a Gt. (új )180. § (3) bekezdés utolsó fordulatával összefüggő szabályt állapít meg az 1996. évi CXI. törvény 94/H. § (2) bekezdése .


Eszerint ugyanis a nyilvános vételi ajánlat szabályainak a megsértésével kötött részvény-átruházási szerződés semmis .


A Gt. (új )180. § (3) bekezdésének új előírása pedig azt mondja ki ,hogy a törvény előírhatja ,hogy a részvény átruházása csak akkor érvényes ,ha arra a feleknek a jogszabályban meghatározott feltételek szerint megkötött megállapodása alapján került sor .


Ez a rendelkezés tehát a névre és a bemutatóra szóló részvényre egyaránt vonatkozik. (Megítélésünk szerint azonban a bemutatóra szóló részvénynél ,ahol az átruházás puszta átadással történik meg ,nehezen realizálhatónak tűnik ez a megoldás .


A nyomdai úton előállított névre szóló részvénynél pedig ,amint azt a 180. §-nál lévő indokolás is részletezi ,elkerülhetetlen a váltójogi szabályok megfelelő bekapcsolása az átruházásnál .


A Vár. előírásai szerint viszont a váltó ,tehát a részvény átruházása is csak feltétlen lehet és az esetleges feltételt nem létezőnek kell tekinteni .


Ezért ez a váltójogi előírása a részvényátruházásnál a Gt. (új )180. § (3) bekezdéssel összefüggésben az 1996. évi CXI. törvény 94/H. § (2) bekezdésre figyelemmel nem alkalmazható szabály lesz a nyilvános részvénytársaságok részvény felvásárlása során történő részvényátruházásoknál .)


Az 1996. évi CXI. törvény 94/H. § (4) bekezdése alapján nem kell a törvény 94. § (1) bekezdése szerinti tulajdonszerzéskor nyilvános vételi ajánlatot tenni akkor ,ha részvénytársaságban Országos Befektetési Alap ,vagy Befektetés Védelmi Alap szerez részesedést .

A dokumentumban összesen 52 mondat ezen belül 102 tagmondat talalható. A dokumentumban szereplő mondatok a küvetkezőképpen épülnek fel: 452 főnévi csoport, 251 jelzői melléknévi szerkezet, 50 határozószói csoport, 30 főnévi igenév szerepel.

A dokumentumban összesen 1225 szó jelenik meg.

Az egyes színek jelentése:
Főnév
Ige
Számnév
Melléknév
Névelő
Névutó
Mondat értékű szó
Névmás
Kötőszó
Határozószó
Nyilt tokenosztály